Закон о преузимању акционарских друштава

Члан 1 Предмет уређивања закона

(1) Овим законом уређују се услови и поступак за преузимање акционарских друштава чије је седиште у Републици Србији (у даљем тексту: Република), права и обавезе учесника у поступку преузимања и надзор над спровођењем поступка преузимања акционарских друштава.

(2) Брисани су ранији ст. 2. и 3. (види члан 1. Закона - 99/2011-15)

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011

Члан 2 Појмови

(1) Поједини појмови, у смислу овога закона, имају следећа значења:

1. 1) циљно друштво је акционарско друштво у смислу закона којим се уређују привредна друштва и које испуњава бар један од следећих услова:

(1) чијим се акцијама тргује на регулисаном тржишту, односно мултилатералној трговачкој платформи (у даљем тексту: МТП) у Републици у смислу закона којим се уређује тржиште капитала;

(2) које има више од 100 акционара сваког последњег дана у три узастопна месеца, као и укупни капитал од најмање 3.000.000 евра у динарској противвредности;

1. 2) понуда за преузимање је јавна понуда упућена свим акционарима циљног друштва за куповину свих акција које су издате с правом гласа, уз услове и на начин одређен овим законом;
2. 2а) понуда за преузимање може истовремено бити упућена и за стицање преференцијалних акција у смислу закона којим се уређују привредна друштва (у даљем тексту: преференцијалне акције);
3. 3) стицалац је физичко или правно лице које стиче или је стекло акције циљног друштва које дају право гласа;
4. 4) понуђач је физичко или правно лице, које је, под условима предвиђеним одредбама овога закона, обавезно да објави понуду за преузимање (обавезна понуда) или намерава да изврши преузимање и у том циљу објави понуду за преузимање, иако то није обавезно да учини према одредбама овог закона (добровољна понуда); друштво за управљање може за рачун добровољног пензијског, односно инвестиционог фонда бити стицалац, односно понуђач у смислу овог закона, и на њега се примењују све одредбе овог закона које важе за физичка и правна лица, као и одредбе закона којима се уређују инвестициони, односно добровољни пензијски фондови;
5. 5) акције с правом гласа су обичне акције циљног друштва у смислу закона којим се уређују привредна друштва (у даљем тексту: акције с правом гласа);
6. 6) акционар циљног друштва је законити ималац акција у смислу закона којим се уређује тржиште капитала;

(4) 6а) органи управљања су директор, односно одбор директора, надзорни одбор, извршни директори, односно извршни одбор, односно извршни и управни одбор код банака;

1. 7) привилегована информација је инсајдерска информација у смислу закона којим се уређује тржиште капитала;
2. 8) Централни регистар, депо и клиринг хартија од вредности (у даљем тексту: Централни регистар) је правно лице чије су пословање и надлежност уређени законом којим се уређује тржиште хартија од вредности и овим законом;
3. 9) Комисија за хартије од вредности (у даљем тексту: Комисија) је правно лице чија је надлежност уређена законом којим се уређује тржиште хартија од вредности и овим законом.

(5) Брисан је ранији став 2. (види члан 1. Закона - 108/2016-6)

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011, 108/2016

Члан 3 Општа начела

Општа начела овог закона су следећа:

1. 1) сви акционари циљног друштва имају равноправан положај у поступку преузимања;
2. 2) ако лице стекне контролу над друштвом, остали акционари морају бити заштићени тако да могу под истим условима да продају своје акције понуђачу;
3. 3) акционари циљног друштва морају бити потпуно, тачно и благовремено обавештени о понуди за преузимање, како би имали довољно времена да исправно оцене понуду, дефинишу своје интересе и донесу одлуку о прихватању или одбијању понуде за преузимање;
4. 4) управа циљног друштва је дужна да у току спровођења поступка преузимања поступа у најбољем интересу акционара циљног друштва;
5. 5) понуђач и циљно друштво су дужни да поступак преузимања спроведу у најкраћем могућем року, како циљно друштво не би дуже времена од оправданог било спречено у свом пословању;
6. 6) понуђач и друга лица која учествују у поступку преузимања не смеју својим деловањем на тржишту изазвати поремећаје који би за последицу имали вештачко подизање или смањивање цена акција циљног друштва.

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011

Члан 4 Заједничко деловање

(1) Лица која заједнички делују су лица која сарађују на основу споразума, изричитог или прећутног, усменог или писменог, чији је циљ стицање акција с правом гласа, усклађено остваривање права гласа или спречавање другог лица у спровођењу поступка преузимања.

(2) За следећа лица се сматра да делују заједнички:

1. 1) чланови органа управљања друштава која делују заједнички;
2. 2) чланови органа управљања са друштвима у којима су чланови тих органа.

(3) Заједничким деловањем, у смислу овог закона, сматра се и када друштво за управљање управља са више инвестиционих, односно добровољних пензијских фондова.

(4) Физичка и правна лица делују заједнички и кад једно од њих, посредно или непосредно, контролише друго или друга правна лица.

(5) У смислу става 4. овог члана, сматра се да физичко, односно правно лице контролише правно лице ако има:

1. 1) посредно или непосредно 25% и веће учешће у основном капиталу правног лица;
2. 2) посредно или непосредно 25% и више гласачких права на скупштини акционара правног лица;
3. 3) право управљања, односно вођења пословне и финансијске политике правног лица на основу овлашћења из статута, споразума или уговора;
4. 4) посредно или непосредно преовлађујући утицај на вођење послова и доношење одлука.

(6) Привредна друштва делују заједнички ако су међусобно повезана у смислу овог закона и закона којим се уређују привредна друштва.

(7) Сматра се да физичка лица делују заједнички ако су брачни другови, родитељи и потомци, усвојилац и усвојеници, старалац, штићеници и потомци штићеника, сродници до трећег степена сродства у побочној линији, укључујући и сродство по тазбини.

(8) Приликом утврђивања заједничког деловања из става 1. овог члана, Комисија нарочито узима у обзир следеће околности:

1. 1) време или период стицања акција;
2. 2) место стицања;
3. 3) начин стицања;
4. 4) одредбе уговора о стицању;
5. 5) вредност стечених акција;
6. 6) трансакције финансирања стицања акција;
7. 7) предлагање и гласање за именовање или разрешење већине чланова органа управљања.

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011, 108/2016

Члан 5 Начин заједничког деловања

(1) Успостављање односа заједничког деловања из члана 4. овог закона изједначено је са стицањем акција с правом гласа.

(2) Акцијама с правом гласа стицаоца додају се акције с правом гласа лица која с њим заједнички делују.

(3) Кад обавеза објављивања понуде за преузимање настане успостављањем односа заједничког деловања из члана 4. овог закона или у случају кад једно од лица која заједнички делују стекне акције тако да тим стицањем настане обавеза објављивања понуде за преузимање, свако од тих лица обавезно је да објави понуду за преузимање под условима и на начин одређен овим законом, а сматра се да је обавеза објављивања понуде за преузимање испуњена ако понуду објави било које од лица која заједнички делују.

(4) У случају из става 3. овог члана, циљно друштво не може бити понуђач.

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011, 108/2016

Члан 5а Утврђивање броја и процента акција с правом гласа

(1) При утврђивању броја акција с правом гласа циљног друштва које поседује понуђач и лица која с њим делују заједнички, у складу са овим законом, сабирају се акције с правом гласа циљног друштва:

1. 1) које су та лица стекла;
2. 2) које су та лица пренела на треће лице као обезбеђење, осим ако треће лице има овлашћење да самостално остварује право гласа из тих акција независно;
3. 3) за које је у корист тих лица успостављено право плодоуживања;
4. 4) које понуђач може стећи изјавом воље као нпр. опција за куповину акција;
5. 5) које су тим лицима поверене као пуномоћнику, ако они могу право гласа из тих акција остваривати самостално, по својој оцени, без посебног упутства акционара.

(2) У смислу овог закона, проценат акција с правом гласа у циљном друштву израчунава се у односу на све акције циљног друштва које су издате као акције с правом гласа, укључујући и сопствене акције циљног друштва и акције код којих је остваривање права гласа искључено или ограничено законом или правним послом.

(3) У смислу става 1. тачка 1) овог члана, сматра се да су акције с правом гласа стечене на један од следећих начина:

1. 1) даном закључења трансакције, када се акције стичу на регулисаном тржишту, односно МТП-у;
2. 2) даном уписа на власнички рачун у Централном регистру;
3. 3) када је то релевантно, даном закључења правног посла или настанком другог правног основа за пренос акција, независно од момента преноса акција у Централном регистру, као и независно од тога што је правни посао закључен под одложним условом.

(4) Под истим условима, сматра се да су понуђач и лица која с њим заједнички делују стекли акције с правом гласа и када, уместо акција, стекну депозитне потврде које представљају власништво одређеног броја акција циљног друштва. Приликом стицања ових потврда, одредбе става 1. тачка 4) овог члана сходно се примењују.

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011, 108/2016

Члан 6 Обавеза објављивања понуде за преузимање

(1) Лице је обавезно да објави понуду за преузимање када непосредно или посредно, самостално или заједнички делујући, стекне акције с правом гласа циљног друштва, тако да заједно са акцијама које је већ стекло, пређе праг од 25% акција с правом гласа циљног друштва (контролни праг).

(2) Након преласка контролног прага и објављивања понуде за преузимање у складу са ставом 1. овог члана, односно након објављивања понуде за преузимање у складу са чланом 8. став 7. овог закона, стицалац је обавезан да објави понуду за преузимање када, самостално или заједнички делујући, непосредним или посредним стицањем акција са правом гласа циљног друштва повећа проценат права гласа за више од 10% (додатни праг).

(3) Изузетно од одредбе става 2. овог члана, стицалац је обавезан да објави понуду за преузимање када, самостално или заједнички делујући, непосредним или посредним стицањем акција са правом гласа циљног друштва повећа учешће за мање од 10%, ако тим стицањем прелази праг од 75% права гласа (коначни праг).

(4) Обавезу објављивања понуде за преузимање, у случају даљег стицања акција са правом гласа циљног друштва нема стицалац који након понуде за преузимање, објављене у складу са ставом 1. и/или 2. овог члана поседује најмање 75% акција са правом гласа.

(5) Посредним стицањем акција с правом гласа из става 1. овог члана сматра се стицање контроле у смислу члана 4. ст. 4. и 5. овог закона.

(6) Дан стицања акција из ст. 1–4. овог члана одређује се у складу са чланом 5а став 3. овог закона.

(7) Када настане обавеза објављивања понуде за преузимање, лица из ст. 1–3. овог члана дужно је да, у року од два радна дана, објави обавештење о намери преузимања и достави га регулисаном тржишту, односно МТП на коме се тргује акцијама циљног друштва, Централном регистру, Комисији и циљном друштву, под условима и на начин одређен овим законом.

(8) Брисани су ранији ст. 4. и 5. (види члан 5. Закона - 108/2016-6)

(9) Брисан је ранији став 5. (види члан 7. Закона - 99/2011-15)

(10) Обавештење из става 7. овог члана мора садржати податке из члана 20. став 1. тач. 1), 2) и 3) овог закона, као и изјаву понуђача да ће у законом прописаном року објавити понуду за преузимање.

(11) Обавеза обавештавања из става 7. овог члана на одговарајући начин примењује се увек кад за понуђача настане обавеза објављивања понуде за преузимање.

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011, 108/2016

Члан 7 Забрањене понуде

(1) Забрањено је свако јавно објављивање понуде за преузимање која није у складу са одредбама овог закона.

(2) Брисан је ранији став 2. (види члан 6. Закона - 108/2016-6)

Измењен: Сл. гласник РС 108/2016

Члан 8 Изузеци од обавезе објављивања понуде за преузимање

(1) Стицалац није обавезан да објави понуду за преузимање ако:

1. 1) стекне акције циљног друштва наслеђивањем;
2. 2) стекне акције циљног друштва деобом заједничке имовине брачних другова;
3. 3) стекне акције само привремено у обављању регистроване делатности преузимања (покровитељства) емисије или препродаје хартија од вредности на тржишту, под условом да преузималац емисије, односно покровитељ не користи право гласа по основу стечених акција;
4. 4) стекне акције циљног друштва у стечајном поступку;
5. 5) стекне акције циљног друштва у поступку припајања привредних друштава, али искључиво када само једно од привредних друштава која учествују у поступку припајања има акције циљног друштва;
6. 6) стекне акције променом правне форме привредног друштва;
7. 7) преносом акција циљног друштва није дошло до промене лица које остварује контролу над циљним друштвом у смислу члана 4. ст. 4. и 5. овог закона или ако стекне акције преносом ради реструктурирања унутар холдинга;
8. 8) стекне акције у новом друштву, које је настало спајањем постојећих друштава или поделом постојећег друштва, под условом да су заштићена сва права несагласних акционара преосталих друштава;
9. 9) је искључиви циљ стицања акција обезбеђење потраживања које понуђач има према друштву, под условом да поверилац не користи право гласа по основу стечених акција;
10. 10) акције циљног друштва стиче Република, односно лица са којима Република заједнички делује;
11. 11) након спроведене понуде за преузимање стекне акције циљног друштва преносом између лица која су деловала заједнички у понуди за преузимање;
12. 12) стицањем акција циљног друштва поседује проценат акција с правом гласа који је једнак или мањи од процента акција који поседује други акционар циљног друштва који је објавио понуду за преузимање;
13. 13) стекне акције циљног друштва у поступку повећања основног капитала новим улозима или из нето имовине циљног друштва у смислу закона којим се уређују привредна друштва, а скупштина циљног друштва на којој се доноси предметна одлука трочетвртинском већином присутних, не рачунајући гласове стицаоца и лица која са њим делују заједнички, одобри да стицалац може стећи акције с правом гласа циљног друштва без обавезе објављивања понуде за преузимање, ако би предметним стицањем акција с правом гласа за стицаоца настала обавеза објављивања понуде за преузимање;
14. 14) је стекао више од 25% акција циљног друштва с правом гласа пре ступања на снагу овог закона;
15. 15) када је то прописано другим законом.

(2) Када Акционарски фонд стиче акције циљног друштва у складу са законом којим се уређује приватизација, није обавезан да објави понуду за преузимање.

(3) Стицалац није обавезан да објави понуду за преузимање када стиче акције у складу са прописима којима се уређује приватизација, и то:

1. 1) од Акционарског фонда, самостално или заједно са акцијама појединачних акционара које се заједно нуде на продају истовремено са акцијама Акционарског фонда;
2. 2) од Републичког фонда за пензијско и инвалидско осигурање;
3. 3) од Фонда за развој Републике Србије;
4. 4) од Републике, аутономне покрајине и јединице локалне самоуправе;
5. 5) од Регистра акција и удела пренетих после раскида уговора закљученог у поступку приватизације.

(4) Ако актом Владе није друкчије одређено, одредбе овог закона не примењују се:

1. 1) на пренос својине без накнаде на акцијама које су издале банке, са државне заједнице Србија и Црна Гора на Републику по основу Закона о регулисању односа између Савезне Републике Југославије и правних лица и банака са територије Савезне Републике Југославије које су првобитни дужници или гаранти према повериоцима Париског и Лондонског клуба („Службени лист СРЈ”, бр. 36/02 и 7/03);
2. 2) на стицање акција које су издале банке кад је законити ималац тих акција Република по основу Закона о регулисању односа између Савезне Републике Југославије и правних лица и банака са територије Савезне Републике Југославије које су првобитни дужници или гаранти према повериоцима Париског и Лондонског клуба („Службени лист СРЈ”, бр. 36/02 и 7/03) и Закона о регулисању јавног дуга Савезне Републике Југославије по основу девизне штедње грађана („Службени лист СРЈ”, број 36/02);
3. 3) на стицање акција које су издале банке, кад је законити ималац тих акција Република;
4. 3а) на стицање акција које су издале банке у поступку повећања капитала искључиво у случају реализације плана опоравка, реструктурирања банке, односно по налогу Народне банке Србије;
5. 4) на стицање акција које су издале банке, кад је у складу са законом, законити ималац тих акција Агенција за осигурање депозита;
6. 5) на стицање акција које су издале банке, када су законити имаоци тих акција посебним уговором, који мора бити закључен у писаној форми, овластили Агенцију за осигурање депозита да у њихово име и за њихов рачун изврши продају таквих акција трећем лицу;
7. 6) на стицање акција које су издала друштва за осигурање, када законити имаоци тих акција посебним уговором, који мора бити закључен у писаној форми, овласте Агенцију за осигурање депозита да у њихово име и за њихов рачун изврши продају таквих акција трећем лицу, у складу са законом којим се уређује осигурање;
8. 6а) на стицање акција које су издала друштва за осигурање, односно друштва за реосигурање у поступку повећања капитала и то искључиво због спровођења програма мера за обезбеђење солвентности, односно по налогу Народне банке Србије;
9. 7) стицање акција које су издале банке, кад се та трговина врши у поступку уновчења имовине банака у стечају, односно ликвидацији у којима функцију стечајног, односно ликвидационог управника врши Агенција за осигурање депозита;
10. 8) стицање акција Централног регистра, берзи и других лица у финансијском сектору, у смислу закона којим се уређује пословање банака, кад је законити ималац тих акција Република;
11. 9) стицање акција Централног регистра, берзи и других лица у финансијском сектору, у смислу закона којим се уређује пословање банака, када су законити имаоци тих акција посебним уговором, који мора бити закључен у писаној форми, овластили Агенцију за осигурање депозита да у њихово име и за њихов рачун изврши продају таквих акција трећем лицу.

(5) Лица из ст. 1, 3. и 4. овог члана која су изузета од обавезе објављивања понуде за преузимање, обавезна су да о коришћењу изузетка одмах, а најкасније у року од четири дана од дана настанка околности из ст. 1, 3. и 4. овог члана, обавесте Комисију.

(6) Обавештење о коришћењу изузетка из става 5. овог члана мора да садржи:

1. 1) основне податке о стицаоцу и циљном друштву;
2. 2) изузетак на који се стицалац позива;
3. 3) опис околности које се односе на коришћење изузетка;
4. 4) списак лица са којима стицалац делује заједнички у односу на циљно друштво;
5. 5) документацију којом се доказују околности које се односе на коришћење конкретног изузетка.

(7) На стицаоца акција из овог члана, у случају даљег стицања акција са правом гласа циљног друштва, примењују се одредбе овог закона о обавези објављивања понуде за преузимање и поступку преузимања.

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011, 108/2016

Члан 9 Добровољна понуда за преузимање

(1) Ако лице није обавезно да објави понуду за преузимање у складу са одредбама овог закона, а ипак намерава да објави понуду за преузимање, исту може објавити само под условима и на начин одређен овим законом.

(2) У случају из става 1. овог члана, понуђач је обавезан да објави обавештење о намери за преузимање у складу са чланом 12. овог закона.

(3) Објављивањем обавештења из става 2. овог члана, за понуђача настаје обавеза објављивања понуде за преузимање под условима и начин одређен овим законом.

Измењен: Сл. гласник РС 108/2016

Члан 10 Објављивање понуде и право гласа

Од дана објављивања обавештења о намери преузимања до дана објављивања извештаја о преузимању, акције понуђача и акције лица која с њим заједнички делују не дају право гласа.

Члан 11 Условна и безусловна понуда за преузимање

(1) Условна понуда за преузимање је понуда којом понуђач тражи стицање означеног најмањег броја, односно процента акција с правом гласа циљног друштва као минимума који он жели да стекне, тако да она престаје да га обавезује ако се означени услов не испуни до истека рока за њено прихватање.

(2) Само добровољна понуда може бити условна.

(3) У случају условне понуде из става 1. овог члана забрањено је да понуђач, односно заједнички стицалац, понуђачева подређена друштва, друштва које непосредно или посредно контролише лице које контролише и понуђача, или лица која пружају услуге понуђачу у вези са преузимањем, својим деловањем утичу на испуњење тог услова.

(4) Када је понуђач условио понуду стицањем у њој означеног најмањег броја акција циљног друштва, па тај број није стекао до истека рока за њено прихватање, не сме да купи ни акције које су му акционари циљног друштва положили на рачун, већ је дужан да им их врати о свом трошку најкасније у року од три радна дана пошто је од Централног регистра добио потврду о таквом исходу понуде.

(5) Када је понуђач условио понуду стицањем у њој означеног најмањег броја акција циљног друштва, и тај број стекао до истека рока за њено прихватање, дужан је да купи све акције које су му акционари циљног друштва положили на рачун преко тог броја под условима из понуде.

(6) Безусловна понуда за преузимање је она у којој није изричито и јасно означен услов.

Измењен: Сл. гласник РС 107/2009

Члан 12 Објављивање намере о преузимању

(1) Понуђач је обавезан да у року од два радна дана од дана настанка обавезе преузимања објави обавештење о намери преузимања, на начин на који се у складу са овим законом објављује понуда за преузимање из члана 18. овог закона.

(2) Обавештење из става 1. овог члана мора садржати податке из члана 20. став 1. овог закона.

(3) Обавештење о намери преузимања, на основу којег Комисији подноси захтев за одобрење објављивања понуде за преузимање, понуђач не може након подношења захтева мењати нити повући.

Измењен: Сл. гласник РС 108/2016

Члан 13 Подношење захтева за одобрење објављивања понуде за преузимање и њених измена

(1) Понуђач је обавезан да у року од 15 радних дана од дана настанка обавезе објављивања понуде за преузимање поднесе Комисији захтев за одобрење објављивања понуде за преузимање, саму понуду, скраћени текст понуде, текст обавештења о намери за преузимање и исправе из члана 20. став 2. овог закона.

(2) Комисија ће о захтеву из става 1. овог члана донети решење у року од десет радних дана од дана пријема уредног захтева и о томе обавестити Централни регистар.

(3) Изузетно од става 2. овог члана, када Комисија сарађује са органима надлежним за заштиту конкуренције, спречавање прања новца и другим органима, а ради спречавања поремећаја на тржишту капитала у Републици, рок за доношење решења за одобрење захтева за објављивање понуде за преузимање се може продужити до десет радних дана, од дана пријема уредног захтева.

(4) Понуђач је дужан да Комисији поднесе захтев за одобрење објављивања измене понуде за преузимање, најкасније три радна дана пре истека рока трајања понуде.

(5) Комисија доноси решење о поднетом захтеву за одобрење објављивања измене понуде за преузимање у року од два радна дана од дана пријема уредног захтева и о томе обавештава Централни регистар.

(6) Решења из ст. 2. и 5. овог члана Комисија доноси када утврди:

1. 1) потпуност и веродостојност података из понуде за преузимање и исправа поднетих уз захтев за одобрење објављивања понуде, у складу са чланом 20. овог закона;
2. 2) да је цена у понуди за преузимање утврђена у складу са овим законом;
3. 3) да је понуђач у случају измене понуде у циљу повећања цене осигурао средства за подмирење, у складу са чланом 16. овог закона.

(7) Приликом одлучивања о захтеву за одобрење објављивања понуде за преузимање, као и њене измене, Комисија не оцењује оправданост и целисходност елемената понуде за преузимање.

(8) Уколико приликом одлучивања о захтеву за одобрење објављивања понуде за преузимање, као и њене измене, Комисија утврди одређене неправилности, наложиће понуђачу да уреди захтев и достави документацију која недостаје и утврдиће рок у коме је дужан то да учини.

(9) Ако понуђач, у остављеном року не поступи по захтеву Комисије, Комисија ће донети закључак којим се захтев понуђача одбацује.

(10) Комисија не одговара за тачност и истинитост података наведених у понуди за преузимање.

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011, 108/2016

Члан 14 Измена понуде

(1) Понуда за преузимање се не може мењати, осим у циљу побољшања.

(2) Побољшањем понуде се сматра повећање цене, односно повлачење услова из члана 11. став 1. овог закона.

(3) Цена у понуди за преузимање се не може снижавати.

Члан 15 Сагласност

Када су предмет преузимања банке, осигуравајућа друштва или даваоци финансијског лизинга понуђач истовремено са подношењем захтева за одобрење објављивања понуде Комисији, подноси и сагласност Народне банке Србије, односно другог надлежног органа, у случају када је то прописано посебним законом.

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011

Члан 16 Обезбеђење средстава

(1) Пре подношења захтева за одобрење објављивања понуде за преузимање, понуђач је обавезан да обезбеди неопходна средства за куповину акција на један од следећих начина:

(2) – да на посебан рачун код банке издвоји новчана средства и положи хартије од вредности из члана 22. став 13. овог закона на посебан рачун код Централног регистра, која су потребна за плаћање акција на које се односи понуда за преузимање;

(3) – да са банком закључи уговор о одобреном кредиту за ту намену;

(4) – да обезбеди неопозиву банкарску гаранцију на први позив за износ потребан за плаћање акција на које се односи понуда за преузимање.

(5) Понуђач је дужан да обезбеђење средстава на начин из става 1. овог члана уговори с другом банком, са којом није међусобно повезана капиталом у смислу одредаба члана 4. ст. 4. и 5. овог закона.

(6) Рок трајања банкарске гаранције из става 1. алинеја 3. овог члана не може бити краћи од пет дана од последњег дана рока за плаћање акција из члана 21. став 2. овог закона.

(7) Понуђач не сме располагати новчаним средствима која су, ради обезбеђења исплате депонованих акција, издвојена на посебан рачун, осим ради исплате депонованих акција, те је обавезан да обезбеди Комисији могућност увида у стање на посебном рачуну.

(8) Понуђач не сме располагати хартијама од вредности из члана 22. став 13. овог закона која су, ради осигурања исплате депонованих акција, издвојена на посебан рачун код Централног регистра, осим ради исплате депонованих акција, те је обавезан да осигура Комисији могућност самосталног увида у стање на посебном рачуну. Забрана располагања хартијама од вредности из члана 22. став 13. овог закона не сме трајати краће од пет дана од последњег дана рока за плаћање акција.

(9) По истеку рока важења понуде за преузимање, односно након истека рока за плаћање, понуђач може са посебног рачуна подићи вишак изнад средстава потребних за плаћање депонованих акција тек након извршења свих обавеза насталих по основу стечених акција циљног друштва.

(10) Понуђач не сме, у току трајања понуде за преузимање, да мења услове уговора о посебном рачуну или уговора о одобреном кредиту, односно уговора о банкарској гаранцији за плаћање свих акција на које се односи понуда за преузимање, осим у случају побољшања понуде.

(11) Ако је понуђач лице са пребивалиштем, односно седиштем ван територије Републике, дужан је да средства из става 1. алинеја 1. овог члана положи на рачун код банке са седиштем у Републици, или да обезбеђења из става 1. ал. 2. и 3. овог члана прибави од банке са седиштем у Републици.

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011, 108/2016

Члан 17 Обезбеђење послова депоновања акција

(1) Пре подношења захтева за одобрење објављивања понуде за преузимање, понуђач је обавезан да отвори посебан рачун хартија од вредности код Централног регистра, а преко члана Централног регистра, на који акционари циљног друштва полажу своје акције ради прихватања понуде за преузимање.

(2) Понуђач је у обавези да закључи уговор са чланом Централног регистра о вођењу посебног рачуна хартија од вредности (депо рачун) понуђача и спровођењу поступка понуде за преузимање акција.

(3) Приликом закључења уговора из става 2. овог члана, понуђач је дужан да преко члана Централног регистра који делује у име и за рачун понуђача, Централном регистру достави све податке потребне за припрему и обављање послова депоновања акција, податке о начину на који ће понуда бити објављена и друге потребне податке прописане правилима о депоновању акција и Правилима пословања Централног регистра.

(4) Сваку измену понуде за преузимање понуђач је обавезан да одмах достави Централном регистру.

(5) Ништаво је стицање акција циљног друштва након објављивања понуде за преузимање, ако су акције положене на рачун који није понуђачев посебан рачун отворен код Централног регистра.

Члан 18 Објављивање понуде

(1) Скраћени текст понуде за преузимање и сваку измену понуде понуђач је обавезан да одмах након пријема решења Комисије о одобрењу објављивања понуде за преузимање, односно измене понуде за преузимање, објави у једним дневним новинама које се редовно дистрибуирају на целој територији Републике , а може је објавити и на својој интернет страници.

(2) Копију објављеног текста понуде из става 1. овог члана понуђач је дужан да одмах достави Комисији.

(3) Понуду за преузимање и сваку измену понуде понуђач је обавезан да достави циљном друштву, регулисаном тржишту, односно МТП на којем се тргује акцијама циљног друштва и Централном регистру најкасније истог дана, а свим акционарима циљног друштва најкасније три дана од дана кад је дао налог за објављивање у складу са ставом 1. овог члана.

(4) Централни регистар је дужан да објави понуду на својој интернет страници, као и да омогући понуђачу увид у податке који се односе на акционаре, почев од дана добијања решења о одобрењу понуде за преузимање од Комисије.

(5) Рок важења понуде се рачуна од дана објављивања понуде за преузимање, односно скраћеног текста понуде, у једним дневним новинама из става 1. овог члана.

(6) Комисија ближе прописује форму и садржину скраћеног текста понуде за преузимање.

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011

Члан 19 Забрана оглашавања и вршења утицаја на акционаре

Након што понуђач објави понуду за преузимање, сваком лицу, без обзира да ли је учесник у преузимању (понуђач, акционар, циљно друштво, орган управљања циљног друштва и орган управљања понуђача ако је привредно друштво) или треће лице, забрањено је да директно или оглашавањем путем средстава јавног информисања врши утицај на акционаре циљног друштва нуђењем или обећањем поклона, услуге, имовинске или друге користи.

Измењен: Сл. гласник РС 108/2016

Члан 20 Обавезна садржина понуде за преузимање

(1) Понуда за преузимање мора да садржи:

1. 1) пословно име, матични број, седиште и адресу циљног друштва;
2. 2) пословно име, матични број, седиште и адресу, односно име и презиме и адресу понуђача и лица с којима понуђач заједнички делује и опис начина заједничког деловања;
3. 3) одређење врсте и броја акција које понуђач има намеру и обавезу да преузме, укључујући број гласова у апсолутном и процентуалном износу, о свим акцијама циљног друштва које припадају понуђачу, укључујући и акције лица с којима понуђач заједнички делује;
4. 4) јасну изјаву да се понуда даје свим акционарима циљног друштва који су власници акција с правом гласа, те да се понуђач обавезује да купи сваку акцију с правом гласа, под прописаним и објављеним условима;
5. 5) цену коју се понуђач обавезује да плати по акцији, рок и начин плаћања;
6. 6) изворе и начине обезбеђивања средстава за куповину акција;
7. 7) пословно име, седиште и адресу овлашћеног инвестиционог друштва, члана Централног регистра;
8. 8) рок важења понуде за преузимање;
9. 9) детаљна упутства о начину депоновања акција и другим правима и обавезама акционара који депонују акције, а посебно о праву акционара да повлачењем акција из депозита одустане од прихвата понуде за преузимање;
10. 10) одређивање циљева понуђача и његових намера у вези са циљним друштвом које се преузима у случају успеха понуде за преузимање;
11. 11) остале услове понуде одређене овим законом или актима Комисије.

(2) Уз понуду, коју доставља Комисији, понуђач је обавезан да приложи у оригиналу или овереној копији следеће исправе:

1. 1) документа о правним пословима којима су понуђач и лица која с њим делују заједнички стекли акције циљног друштва у раздобљу од једне године пре дана настанка обавезе објављивања понуде за преузимање, а у случају стицања и отуђења акција супротно одредби члана 36. овог закона и исправе о тим правним пословима, као и изјаву понуђача и лица која с њим делују заједнички да, осим наведених правних послова, нису закључили друге правне послове у циљу стицања акција циљног друштва;
2. 2) банкарску гаранцију или уговор о кредиту, односно уговор о отварању посебног рачуна и доказ о уплати новчаних средстава, односно полагању хартија од вредности за плаћање акција, у смислу члана 16. став 1. овог закона;
3. 3) уговор са чланом Централног регистра о обављању послова депоновања акција;
4. 4) сагласност Народне банке Србије, када су предмет преузимања акције банака, даваоца финансијског лизинга и осигуравајућих друштава;
5. 5) сагласност надлежне институције, у осталим случајевима када је то прописано;
6. 6) ако је понуђач правно или физичко лице са седиштем, односно пребивалиштем или трајним боравиштем у иностранству:

(3) – изјаву којом именује пуномоћника (пословно име, седиште, адреса, односно име и презиме, адреса) за доставу писмена у Републици, с тим да пуномоћник може бити адвокат, банка или инвестиционо друштво,

(4) – извод из регистра привредних субјеката или другог одговарајућег регистра из којег је видљив правни облик организовања, седиште, адреса, попис особа овлашћених за заступање, не старији од 30 дана од дана подношења захтева за одобрење објављивања понуде за преузимање, у преводу на српски језик од стране овлашћеног судског тумача.

1. 7) потврду регулисаног тржишта, односно МТП, издату на захтев понуђача, о просечној цени акција, обиму трговања и броју трговачких дана сходно члану 22. ст. 1, 2. и 6. овог закона;
2. 8) елаборат о процени фер вредности акција циљног друштва, урађен од стране независног овлашћеног ревизора са последње објављене листе ревизора коју утврђује Комисија, у ситуацији када акције нису ликвидне, сходно члану 22. став 3, односно став 6. овог закона, при чему се фер вредност акција циљног друштва процењује на дан настанка обавезе објављивања понуде за преузимање, а у случају из члана 22. став 6. овог закона додатно и на дан подношења захтева;
3. 9) доказ о уплати накнаде;
4. 10) осталу документацију на захтев Комисије.

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011, 108/2016

Члан 21 Рок важења понуде за преузимање

(1) Рок важења понуде износи најмање 21 дан, а најдуже 45 дана од дана објављивања понуде за преузимање у једним дневним новинама из члана 18. став 1. овог закона. У случају објављивања конкурентских понуда за преузимање рок првобитне понуде се продужава до истека рока важења конкурентских понуда.

(2) У случају објављивања измене понуде за преузимање, рок важења понуде се продужава за седам дана, с тим да укупан рок важења понуде не може бити дужи од 60 дана, осим у случају продужења рока због објављивања конкурентских понуда, када укупан рок важења свих понуда не може бити дужи од 70 дана.

(3) Ако последњи дан рока важења понуде за преузимање пада у нерадни дан (субота, недеља, државни или верски празник), последњи дан рока важења понуде за преузимање сматраће се први следећи радни дан.

Члан 22 Цена у понуди за преузимање

(1) Када је обим трговања акцијама циљног друштва у периоду од шест месеци који претходи дану настанка обавезе објављивања понуде за преузимање представљао најмање 0,5% укупног броја издатих акција с правом гласа, и када се најмање у три месеца тог периода трговало у више од 1/3 трговачких дана на месечном нивоу уз остварен обим трговања који је износио најмање 0,05% укупног броја издатих акција с правом гласа, акције циљног друштва сматрају се ликвидним у смислу овог закона.

(2) Када су акције с правом гласа циљног друштва ликвидне у складу са ставом 1. овог члана, понуђач је обавезан да у понуди за преузимање понуди најмање вишу цену од следећих цена:

1. 1) просечна пондерисана цена акција с правом гласа у последњих шест месеци пре дана настанка обавезе објављивања понуде за преузимање утврђена на основу извештаја о трговању на регулисаном тржишту, односно МТП;
2. 2) највиша цена по којој је понуђач или лица која с њим заједнички делују стекао акције с правом гласа циљног друштва у последњих 12 месеци пре дана настанка обавезе објављивања понуде за преузимање акција, укључујући и стицање на основу кога је за понуђача и/или лица која са њим заједнички делују настала обавеза објављивања понуде за преузимање.

(3) Када акције с правом гласа циљног друштва нису ликвидне у складу са ставом 1. овог члана или нису укључене у трговање на регулисано тржиште, односно МТП, понуђач је обавезан да понуди акционарима најмање највишу вредност од следећих вредности:

1. 1) највиша цена по којој је понуђач или лица која са њим заједнички делују стекао акције с правом гласа циљног друштва у последњих 12 месеци пре дана настанка обавезе објављивања понуде за преузимање, укључујући и стицање на основу кога је за понуђача и/или лица која са њим заједнички делују настала обавеза објављивања понуде за преузимање;
2. 2) књиговодствена вредност акција с правом гласа утврђена на основу последњих годишњих финансијских извештаја циљног друштва;
3. 3) процењена фер вредност акција с правом гласа на дан настанка обавезе објављивања понуде за преузимање.

(4) Изузетно од начина одређивања цене у понуди за преузимање из ст. 2. и 3. овог члана, када стицалац стекне најмање 25% акција са правом гласа од лица из члана 8. став 3. и став 4. тач. 3), 4), 5), 6) и 7), у случају даљег стицања акција са правом гласа циљног друштва у периоду од наредне две године, дужан је да објави понуду за преузимање по цени која не може бити нижа од цене по којој је купио наведени пакет акција.

(5) Ако понуђач, односно лица која с њим заједнички делују, супротно одредбама члана 36. овог закона, стекне или отуђи акције с правом гласа циљног друштва по вишој цени од цене прописане одредбама овог члана, обавезан је да у понуди за преузимање понуди вишу цену.

(6) Ако понуђач захтев за одобрење објављивања понуде за преузимање не поднесе у року из члана 13. став 1. овог закона, дужан је да понуди просечну пондерисану цену акција обрачунату за шест месеци који претходе дану подношења захтева уколико су акције ликвидне у наведеном периоду, односно процењену вредност на дан подношења захтева када су акције неликвидне, уколико су те цене више од цене из става 2, односно става 3. овог члана.

(7) Ако понуђач или лице које с њим заједнички делује у року од једне године од дана затварања понуде за преузимање, стекне акције с правом гласа циљног друштва које су биле предмет понуде, по цени која је виша од цене из понуде, обавезан је да акционарима који су прихватили понуду за преузимање исплати разлику у цени у року од седам дана од дана стицања.

(8) Понуђач или лица која с њим заједнички делују дужни су да о стицању акција циљног друштва из става 7. овога члана одмах, а најкасније следећи радни дан од дана стицања, обавесте Комисију, циљно друштво и регулисано тржиште, односно МТП на коме се тргује акцијама циљног друштва. Обавештење мора да садржи податке о понуђачу и лицима са којима заједнички делује (пословно име, адреса и седиште), период у коме је трајало депоновање акција у спроведеној понуди за преузимање, броју депонованих, исплаћених и преузетих акција у спроведеном поступку преузимања, податке о апсолутном и релативном броју акција које поседују понуђач и лица са којима заједнички делује пре и након стицања, цени у спроведеној понуди, разлици у цени која ће се исплатити у року од седам дана и детаљно образложење околности настанка обавезе исплате разлике у цени. Уз обавештење достављено Комисији потребно је доставити и документацију из које ће бити видљива цена стицања и разлика у цени која се мора исплатити акционарима.

(9) Понуђач или лица која с њим заједнички делују дужни су да без одлагања, а најкасније у року од пет дана од дана исплате, обавесте Комисију о исплати разлике у цени акционарима. Уз обавештење мора бити приложена документација из које ће бити видљива цена стицања, разлика у цени која је исплаћена акционарима, списак акционара којима је та разлика исплаћена, као и документација из које произлази да је та разлика исплаћена акционарима.

(10) Обавеза из става 7. овог члана не односи се на стицање акција с правом гласа у случају статусних промена, повећања основног капитала циљног друштва новим улозима и повећања основног капитала из нето имовине циљног друштва у смислу закона којим се уређују привредна друштва.

(11) Понуђач не може да снижава понуђену цену нити да мења понудом одређен начин и рок плаћања, али може да повиси понуђену цену. За сваку акцију исте класе понуђач мора да плати исту цену.

(12) Ако понуђач повиси понуђену цену, мора да обезбеди и средства за покриће тог дела износа, а у складу са одредбама члана 16. овог закона.

(13) Накнада за плаћање акција на које се односи понуда за преузимање може бити понуђена у новцу, односно у хартијама од вредности које су предвиђене законом којим се уређује тржиште капитала, као и у дужничким хартијама које издају Република и Народна банка Србије.

(14) У случају да се на име накнаде из става 13. овог члана нуде и новчана средства и хартије од вредности, пропорционални однос новчаних средстава и хартија од вредности понуђач може слободно да структурира.

(15) Хартије од вредности из става 13. овог члана морају да буду исте врсте и класе као и акције које су предмет понуде за преузимање, укључене у трговање на одговарајуће тржиште најмање истог степена транспарентности и не смеју да буду под теретом.

(16) Када понуђач, коме је обавеза настала у складу са одредбама члана 6. овог закона, нуди накнаду у хартијама од вредности или комбинацији хартија од вредности и новца, обавезан је да понуди и новчану накнаду као алтернативу.

(17) Када су предмет понуде преференцијалне акције, на утврђивање цене коју је понуђач обавезан да понуди акционарима сходно се примењују одредбе овог члана.

(18) Комисија прописује ближе услове под којима понуђач може понудити накнаду за преузимање и начин утврђивања накнаде.

Измењен: Сл. гласник РС 108/2016

Члан 23 Конкурентска понуда за преузимање

(1) Конкурентска понуда за преузимање је понуда коју, у складу са одредбама овог закона, може поднети свако правно или физичко лице (конкурент) и то само након објављивања и у периоду трајања прве понуде за преузимање.

(2) Конкурент не може бити лице које заједнички делује са понуђачем у смислу члана 4. овог закона, као ни лице које делује у име понуђача у поступку преузимања.

(3) Захтев за одобрење конкурентске понуде се подноси најкасније један радни дан пре истека рока важења прве понуде.

(4) Комисија о поднетом захтеву из става 3. овог члана доноси решење истог дана.

(5) Конкурент је дужан да одмах по пријему решења Комисије из става 4. овог члана, а најкасније последњег дана важења прве понуде, објави своју понуду у складу са чланом 18. овог закона.

(6) У случају конкурентске понуде не објављује се обавештење о намери преузимања.

(7) Свака измена конкурентске понуде може се вршити само у складу с одредбама овог закона о измени понуде за преузимање.

(8) Ако је прва понуда условљена најмањим бројем акција које понуђач треба да стекне, конкурентска понуда не сме да гласи на стицање већег броја акција.

(9) Уколико у условима постојања конкурентске понуде понуђачи мењају елементе из понуда, дужни су да коначне измене свих понуда доставе запечаћене Комисији три радна дана пре истека укупног рока важења свих понуда.

Члан 24 Недопуштено објављивање намере стицања

Након што понуђач објави понуду за преузимање, трећим лицима није допуштено да у средствима јавног информисања или у електронским медијима доступним јавности објављују намеру стицања акција циљног друштва, већ су та лица дужна да објаве конкурентску понуду за преузимање у складу са одредбама овог закона.

Члан 25 Повлачење понуде

(1) Објављену понуду за преузимање понуђач може повући у случају:

1. 1) објављивања конкурентске понуде за преузимање по вишој цени;
2. 2) стечаја циљног друштва.

(2) Повлачење понуде за преузимање понуђач мора да објави на начин прописан за објављивање понуде за преузимање и производи правно дејство даном објављивања.

(3) Понуђач је дужан да о повлачењу понуде одмах обавести Комисију, циљно друштво и Централни регистар.

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011

Члан 26 Прихват понуде и рок плаћања акција

(1) Акционар прихвата понуду тако што, до истека рока важења понуде, акције које су предмет понуде за преузимање депонује код Централног регистра.

(2) Рок плаћања акција циљног друштва одређује се у данима од дана истека рока важења понуде и износи три радна дана од последњег дана важења понуде. Понуђач не сме да изврши плаћање пре истека рока важења понуде.

(3) Акционар не може располагати акцијама које је депоновао ради прихвата понуде.

(4) Акционар може повући акције из депозита до истека рока важења понуде. Изузетно, акционар може повући акције из депозита и по истеку тог рока, ако понуђач не плати акције у року предвиђеном за плаћање акција. Повлачење акција из депозита значи одустанак од прихвата понуде, односно раскид уговора.

Члан 27 Депоновање акција

(1) У Централном регистру акције се депонују прекњижавањем са рачуна акционара циљног друштва на посебан рачун отворен за потребе депоновања акција ради прихвата понуде за преузимање, са којег се враћају на рачун акционара у случају повлачења акција из депозита.

(2) Уписане, а неуплаћене акције не могу бити предмет депоновања од стране акционара.

Члан 28 Одрицање од права на повлачење акција

Акционар се не може одрећи права на повлачење акција са рачуна за депоновање. Понуђач не може да се позове на изјаву акционара о одрицању од права на повлачење акција са рачуна за депоновање.

Члан 29 Обавеза информисања о приливу акција

(1) Централни регистар је обавезан да, преко својих чланова, понуђача и циљно друштво информише о приливу акција циљног друштва и омогући им увид у стање на рачуну депонованих хартија од вредности, да их обавештава о стању на рачуну, да им издаје изводе са тог рачуна, да им омогући проверу утврђеног исхода преузимања и да им помаже у тој провери, у складу са правилима свог пословања и законом којим се уређује тржиште хартија од вредности.

(2) Од тренутка када је за стицаоца настала обавеза објављивања понуде за преузимање, циљно друштво, односно Централни регистар обавезан је да стицаоцу, на његов захтев, омогући увид у податке који се односе на акционаре и акције циљног друштва.

Члан 30 Пренос акција на основу понуде за преузимање

(1) Ако је акционар депоновао акције у складу с условима из понуде за преузимање, дејство прихвата понуде за преузимање и обавеза понуђача да плати цену за депоноване акције настаје истеком рока важења понуде за преузимање, осим у случајевима из члана 11. став 3. и члана 25. овог закона.

(2) Понуђач не може да преузме депоноване акције, односно оне не могу бити пренете на понуђача пре истека рока важења понуде и док не буду плаћене, што утврђује Централни регистар.

Измењен: Сл. гласник РС 108/2016

Члан 31 Прописивање правила за депоновање и преузимање акција

Централни регистар прописује правила којима ће се ближе уредити депоновање, плаћање и преузимање акција са депо рачуна, а која морају бити у складу са принципима и стандардима које прописује Међународна организација комисија за хартије од вредности (ИОСЦО).

Члан 32 Извештај о преузимању

(1) Након истека рока важења понуде за преузимање и након истека рока за плаћање, понуђач је обавезан да, у року од једног радног дана, објави извештај о преузимању на начин прописан овим законом за објављивање понуде за преузимање и да га одмах, истовремено достави регулисаном тржишту, односно МТП на коме се тргује акцијама циљног друштва, Комисији и циљном друштву.

(2) Извештај о преузимању мора да садржи податке о понуђачу и циљном друштву, када је и како објављена понуда за преузимање и њене измене, колико је депонованих акција понуђач исплатио и преузео, повлачења из депозита и са колико акција с правом гласа циљног друштва понуђач укупно располаже након преузимања депонованих акција, укључујући и акције с правом гласа које припадају лицима које са понуђачем заједнички делују.

(3) Ако је понуда условљена сходно одредби члана 11. став 1. овог закона и ако у року важења понуде не буде депоновано довољно акција, Централни регистар је обавезан да одмах о томе обавести члана Централног регистра који води рачун депоновања за понуђача, као и чланове Централног регистра који су депоновали акције по налогу акционара, и о томе обавести Комисију.

(4) Понуђач је обавезан да истог дана када је примио обавештење из става 3. овог члана објави то обавештење, на начин из члана 18. става 1. овог закона.

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011

Члан 33 Плаћање цене акција и трошкови

Понуђач плаћа цену акција, сноси све трошкове преноса акција, као и све остале трошкове који произлазе из понуде, осим трошкова депоновања акција и повлачења акција са депо рачуна, које сноси акционар циљног друштва.

Члан 34

Брисан је (види члан 16. Закона - 99/2011-15)

Члан 35

Брисан је (види члан 17. Закона - 99/2011-15)

Члан 36 Забрана стицања и отуђивања акција с правом гласа

(1) Од тренутка настанка обавезе објављивања понуде за преузимање до истека рока важења понуде, понуђач и лица која са њим заједнички делују не смеју стећи акције с правом гласа циљног друштва, нити се смеју обавезати да ће их стећи на други начин, осим понудом за преузимање, као што не смеју ни отуђивати нити се обавезивати да ће отуђити акције с правом гласа циљног друштва.

(2) Изузетно од става 1. овог члана, понуђач и лица која са њим заједнички делују могу у складу са чланом 37. став 3. овог закона да отуђују акције циљног друштва уколико су испуњени следећи услови:

1. 1) понуђач и лица која са њим заједнички делују обавезни су да најкасније 30 дана пре намераваног отуђења акција циљног друштва јавно објаве обавештење да не намеравају да спроведу поступак преузимања циљног друштва, већ да имају намеру да отуђе одређени број акција;
2. 2) обавештење из тачке 1) овог става мора да садржи податке о броју акција које поседују понуђач и лица која са њим заједнички делују и податке о броју акција које намеравају да отуђе;
3. 3) понуђач и лица која са њим заједнички делују дужни су да без одлагања објаве обавештење о сваком отуђењу акција циљног друштва, које садржи податке о датуму отуђења, начину и цени отуђења, броју отуђених акција и проценту од укупно издатих акција са правом гласа циљног друштва које поседују понуђач и лица која са њим заједнички делују након отуђења.

(3) Форму и садржину обавештења, као и начин обавештавања из става 2. овог члана прописује Комисија.

Измењен: Сл. гласник РС 108/2016

Члан 37 Право гласа по основу акција стечених супротно закону

(1) Понуђач, односно стицалац и лица која делују заједнички са понуђачем не могу остварити право гласа из свих стечених акција циљног друштва у следећим случајевима:

(2) – кад након наступања обавезе објављивања понуде за преузимање, у законском року не поднесу захтев за одобрење објављивања понуде за преузимање, од дана настанка обавезе до дана извршења ове обавезе,

(3) – када Комисија одбије или одбаци захтев за одобрење објављивања понуде за преузимање, од дана коначности решења којим се одбија или закључка којим одбацује исти захтев, до дана пријема решења којим Комисија одобрава објављивање понуде за преузимање,

(4) – кад након што им је Комисија одобрила објављивање понуде, исту не објаве у законском року, од дана кад су дошли у доцњу до дана извршења ове обавезе.

(5) Када лице не може остварити право гласа у складу са ставом 1. овог члана, скупштина циљног друштва доноси одлуке не узимајући у обзир акције с правом гласа овог лица при утврђивању кворума, односно већине за одлучивање.

(6) Када лице из става 1. овог члана прода акције циљног друштва тако да учешће тог лица и лица са којима заједнички делује у капиталу циљног друштва падне испод 25% акција са правом гласа, о томе без одлагања доставља обавештење Комисији, која решењем утврђује да ова лица имају право гласа из преосталих акција с правом гласа циљног друштва од дана достављања уредног обавештења и укида меру којом је наложено објављивање понуде за преузимање, о чему обавештава Централни регистар.

(7) О донетом решењу Комисије из става 3. овог члана лице на које се решење односи обавештава јавност.

(8) Форму и садржину обавештења, као и начин обавештавања из ст. 3. и 4. овог члана прописује Комисија.

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011, 108/2016

Члан 38 Обавезе циљног друштва

(1) Од тренутка објављивања обавештења о намери преузимања до окончања поступка преузимања циљног друштва, одбор директора, односно надзорни одбор, односно извршни и управни одбор код банака као циљног друштва је дужан да писменим путем упозна запослене у циљном друштву о понуди за преузимање.

(2) У току трајања поступка преузимања одбор директора, односно надзорни одбор, односно извршни и управни одбор код банака као циљног друштва може да тражи конкурентску понуду за преузимање.

(3) Од тренутка објављивања обавештења о намери преузимања до окончања поступка преузимања циљног друштва одбор директора, односно надзорни одбор, односно извршни и управни одбор код банака као циљног друштва:

1. 1) не може да користи статутом дато овлашћење да издавањем нових акција повећа основни капитал циљног друштва;
2. 2) не сме да доноси одлуке о предузимању ванредних послова нити одлуке о закључењу уговора који би знатно променили стање имовине или обавеза циљног друштва, односно може предузети само уобичајене послове у вези са делатношћу циљног друштва;
3. 3) не сме да донесе одлуку да друштво стекне или отуђи сопствене акције;
4. 4) не сме да објави понуду за преузимање неког другог акционарског друштва.

(4) Управа циљног друштва може предузимати послове из става 3. овог члана искључиво уз претходну сагласност скупштине акционара, која о тим питањима одлучује простом већином.

Измењен: Сл. гласник РС 108/2016

Члан 39 Забрана ограничења у погледу броја гласова и чланова управе

(1) Од тренутка објављивања обавештења о намери преузимања до окончања поступка преузимања циљно друштво не сме у оснивачком акту или статуту предвидети ограничења у погледу броја гласова које носе акције с правом гласа, а уколико су таква ограничења већ предвиђена у оснивачком акту или статуту, скупштина акционара их може простом већином ставити ван снаге.

(2) Након окончања поступка преузимања скупштина акционара може простом већином ставити ван снаге одредбе оснивачког акта или статута којима су предвиђена ограничења која се односе на мандат и избор чланова органа управљања.

Измењен: Сл. гласник РС 108/2016

Члан 40 Изјава одбора директора, односно надзорног одбор, односно извршног и управног одбора код банака

(1) У року од 10 дана од објављивања понуде за преузимање одбор директора, односно надзорни одбор, односно извршни и управни одбор код банака као циљног друштва обавезан је да објави своје образложено мишљење о понуди за преузимање, на исти начин на који је објављена понуда за преузимање.

(2) У свом мишљењу одбор директора, односно надзорни одбор, односно извршни и управни одбор код банака као циљног друштва обавезан је да узме у обзир понуду за преузимање у целини, а посебно у односу на цену коју се понуђач обавезује да плати по акцији, као и циљеве понуђача и његове намере у вези с циљним друштвом које се преузима и да јасно искаже свој став да ли подржава или не понуду за преузимање.

(3) Пре објаве мишљења из става 1. овога члана, одбор директора, односно надзорни одбор, односно извршни и управни одбор код банака као циљног друштва је дужан да у року од три дана од дана објаве понуде за преузимање, обавести запослене циљног друштва, који у року од пет дана од дана када им је оно предочено, могу дати своје мишљење о понуди за преузимање.

(4) Комисија може прописати ближе начин на који запослени циљног друштва могу дати своје мишљење.

(5) Уколико одбор директора, односно надзорни одбор, односно извршни и управни одбор код банака у року из става 3. овог члана добије мишљење представника запослених о понуди за преузимање, обавезан је да га објави истовремено са својим мишљењем.

(6) Ако мишљење о понуди за преузимање или мишљење запослених садржи нетачне информације или информације које могу довести у заблуду, лица која су учествовала у изради мишљења, биће солидарно одговорна акционарима за штету уколико су знала или требала знати да су те информације нетачне или доводе у заблуду.

(7) Осим објављивања мишљења из става 1. овог члана, одбор директора, односно надзорни одбор циљног друштва, односно извршни и управни одбор код банака као циљног друштва не смеју доносити одлуке из оквира своје надлежности којима би се на било који начин незаконито спречило или отежало преузимање или штетно утицало на пословање циљног друштва у дужем временском периоду.

Измењен: Сл. гласник РС 108/2016, 99/2011

Члан 41 Овлашћења Комисије

(1) Комисија обавља послове надзора утврђене законом.

(2) Циљно друштво, акционари циљног друштва, Централни регистар, пословне банке, инвестициона друштва, као и остала правна и физичка лица дужни су да, на захтев Комисије у поступку утврђивања обавезе преузимања или заједничког деловања, као и надзора у поступку преузимања, Комисији омогуће увид и доставе документацију коју Комисија сматра потребном за спровођење надзора.

(3) Централни регистар и циљно друштво дужни су да Комисији, на њен захтев, дају на увид или доставе све податке о власничком статусу акционара.

(4) Комисија, сваки њен члан и запослени податке и документацију из ст. 2. и 3. овог члана, који могу послужити као доказ у прекршајном поступку, могу да користе само у оквиру своје надлежности и дужни су да их чувају као пословну тајну.

(5) Комисија сарађује са органима из иностранства надлежним за надзор над преузимањем, са органима надлежним за заштиту конкуренције и спречавање прања новца и другим органима, ради остваривања послова из свог делокруга, као и ради пружања помоћи тим органима у вршењу њихових функција.

(6) Комисија у решавању у управним стварима сходно примењује одредбе закона о општем управном поступку, осим ако овим законом није друкчије одређено.

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011

Члан 41а Надзорне мере

(1) Када утврди неправилности, односно незаконитости Комисија ће решењем наложити предузимање мера, односно изрећи меру прописану овим законом.

(2) Комисија ће решењем одредити рок за извршење и достављање одговарајућих доказа.

(3) Када утврди неправилности, односно незаконитости Комисија може:

1. 1) утврдити постојање обавезе објављивања понуде за преузимање и наложити предузимање радњи, ради објављивања понуде за преузимање;
2. 2) утврдити да лице које након наступања обавезе објављивања понуде за преузимање у законском року не поднесе захтев за одобрење објављивања понуде за преузимање нема право гласа над свим стеченим акцијама циљног друштва, од дана настанка обавезе до дана извршења ове обавезе, о чему обавештава Централни регистар;
3. 3) наложити измену, допуну или повлачење понуде за преузимање или обуставити поступак преузимања и ставити ван снаге решење о одобрењу понуде за преузимање;
4. 4) затражити достављање или објављивање додатних информација, саопштења или исправки у вези понуде за преузимање;
5. 5) донети друге мере које су потребне ради уклањања последица које су настале извршењем или пропуштањем радњи;
6. 6) јавно објавити све предузете мере и санкције које су изречене.

(4) Ако понуђач не поступи у складу са решењем Комисије из става 1. овог члана, Комисија може новим решењем изрећи нову или исту меру.

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011

Члан 41б

(1) Ако понуђач, након настанка обавезе објављивања понуде за преузимање, независно од тога да ли је иста утврђена решењем Комисије у складу са одредбама овог закона, у законском року не поднесе уредан захтев за одобрење објављивања понуде за преузимање или му Комисија одбије или одбаци захтев за одобрење објављивања понуде за преузимање или након што му је Комисија одобрила захтев за објављивање понуде за преузимање, не објави понуду за преузимање под условима и на начин из овог закона, или уколико Комисија обустави поступак преузимања, сваки акционар циљног друштва може путем месно надлежног привредног суда захтевати откуп акција, под условима под којима је морала бити објављена понуда за преузимање.

(2) Уколико према одредбама овог закона Комисија треба неку одлуку да достави лицу које има боравиште, односно седиште у иностранству, то ће учинити преко пуномоћника тог лица које има боравиште или седиште у Републици.

(3) Ако пуномоћник из става 2. овог члана није именован одлука ће се сматрати достављеном објављивањем у „Службеном гласнику Републике Србије”.

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011, 108/2016

Члан 42

Брисан је (види члан 22. Закона - 99/2011-15)

Члан 43 Акти Комисије

(1) Акти које доноси Комисија су коначни.

(2) Против аката Комисије незадовољна страна може покренути управни спор.

Члан 44 Нуђење или обећање поклона, услуга или других користи

(1) Ко акционару, након што понуђач објави понуду за преузимање, директно или оглашавањем путем средстава јавног информисања нуди или обећа поклоне, услуге, имовинске или друге користи да би прихватио или одбио понуду за преузимање, казниће се затвором од шест месеци до пет година.

(2) Ко посредује у извршењу кривичног дела из става 1. овог члана казниће се затвором од шест месеци до пет година.

Члан 45 Злоупотреба привилегованих информација

(1) Лице које изврши преузимање коришћењем привилегованих информација, казниће се затвором од три месеца до три године.

(2) Лице које, у намери да себи или другом прибави противправну имовинску корист, другом лицу саопшти привилеговане информације или на основу тих информација препоручи другоме да стекне, купи, или прода акције циљног друштва којима се тргује или може трговати на организованом тржишту хартија од вредности, казниће се затвором од три месеца до три године.

(3) Лице које дело из става 2. овог члана учини из нехата, казниће се затвором до једне године или новчаном казном.

(4) Ако је услед дела из ст. 1. и 2. овог члана дошло до поремећаја на организованом тржишту хартија од вредности, учинилац ће се казнити затвором од једне године до пет година.

Члан 46 Објављивање неистинитих података

(1) Лице које на регулисаном тржишту, односно МТП хартија од вредности, у понуди за преузимање акција с правом гласа, објављује неистините податке о правном и финансијском положају циљног друштва или његовим пословним могућностима и друге неистините чињенице које су релевантне за доношење одлуке о прихвату понуде за преузимање, или не објављује потпуне податке о тим чињеницама – казниће се затвором од три месеца до три године.

(2) Ако је услед дела из става 1. овог члана дошло до поремећаја на регулисаном тржишту, односно МТП хартија од вредности, учинилац ће се казнити затвором од једне године до пет година.

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011

Члан 47 Привредни преступи и прекршаји

(1) Новчаном казном од 1.000.000 до 3.000.000 динара казниће се за привредни преступ правно лице ако:

1. 1) након настанка обавезе не објави понуду за преузимање под условима и на начин одређен овим законом (члан 5. став 3. и члан 6);
2. 2) јавно објави понуду за преузимање која није у складу са одредбама овог закона (члан 7. став 1);
3. 3) у року од два радна дана од дана настанка обавезе преузимања не објави обавештење о намери преузимања и достави га регулисаном тржишту, односно МТП, Централном регистру, Комисији и циљном друштву, под условима и на начин одређен овим законом (члан 6. став 7. и члан 12. став 1);
4. 4) омогући остваривање права гласа супротно одредби члана 10. овог закона;
5. 5) својим деловањем утиче на испуњење услова из понуде супротно члану 11. став 3. овог закона;
6. 6) обавештење о намери преузимања, након подношења захтева измени или повуче (члан 12. став 3);
7. 7) понуду за преузимање, односно њену измену објави без одобрења Комисије (члан 13. ст. 1. и 5);
8. 8) мења понуду за преузимање супротно одредби члана 14. став 1. овог закона;
9. 9) снизи цену у понуди за преузимање (члан 14. став 3);
10. 10) не обезбеди средства за плаћање свих акција на које се односи понуда за преузимање (члан 16. ст. 1. и 2);
11. 11) рок трајања банкарске гаранције уговори супротно одредби члана 16. става 3. овог закона;
12. 12) располаже новчаним средствима, односно хартијама од вредности издвојеним на посебном рачуну супротно одредбама члана 16. ст. 4, 5. и 6. овог закона;
13. 13) мења услове уговора о посебном рачуну или уговора о одобреном кредиту, односно уговора о банкарској гаранцији за плаћање свих акција на које се односи понуда за преузимање, осим у случају побољшања понуде (члан 16. став 7);
14. 14) не отвори посебан рачун хартија од вредности код Централног регистра (члан 17. став 1);
15. 15) не достави одмах Централном регистру измену понуде за преузимање (члан 17. став 4);
16. 16) скраћени текст понуде за преузимање или измену понуде не објави на начин и у року прописаном чланом 18. став 1. овог закона;
17. 17) понуду за преузимање или измену понуде у прописаном року не достави циљном друштву, регулисаном тржишту, односно МТП на којем се тргује акцијама циљног друштва, односно акционарима циљног друштва (члан 18. став 3);
18. 18) понуда за преузимање не садржи све прописане податке (члан 20);
19. 18а) акционарима не исплати разлику у цени у складу са чланом 22. став 7;
20. 19) у случају повећања понуђене цене не обезбеди и средства за покриће тог дела износа (члан 22. став 12);
21. 20) објави намеру стицања акција циљног друштва у средствима јавног информисања и у електронским медијима доступним јавности супротно члану 24. овог закона;
22. 21) понуду за преузимање повуче супротно одредби члана 25. став 1. или повлачење понуде не објави на начин из члана 25. став 2. овог закона;
23. 22) располаже акцијама које је депоновало ради прихвата понуде (члан 26. став 3);
24. 23) не објави и Комисији, циљном друштву и регулисаном тржишту, односно МТП не достави извештај о преузимању са прописаним подацима (члан 32. ст. 1. и 2);
25. 24) не подмири прописане трошкове или не исплати цену акција (члан 33);
26. 25) брисана је (види члан 22. Закона - 108/2016-6)
27. 26) стиче акције или се обавезује на стицање акција, односно ако их отуђује или се обавезује да ће их отуђити супротно одредби члана 36. став 1. овог закона;
28. 27) од тренутка објављивања обавештења о намери преузимања до окончања поступка преузимања предвиди у оснивачком акту или статуту ограничења у погледу броја гласова које носе акције с правом гласа (члан 39. став 1);
29. 28) не омогући Комисији увид или не достави документацију коју Комисија сматра потребном за спровођење надзора (члан 41. став 2);
30. 29) не омогући Комисији увид или не достави све податке о власничком статусу акционара (члан 41. став 3);
31. 30) брисана је (види члан 23. Закона - 99/2011-15)
32. 31) ако не поступи по налогу из решења Комисије издатом на основу члана 41а став 3. тач. 1) и 4).;
33. 32) брисана је (види члан 23. Закона - 99/2011-15)

(2) За радње из става 1. овог члана казниће се за привредни преступ и одговорно лице у правном лицу новчаном казном од 100.000 до 200.000 динара.

(3) За радње из става 1. тач.1) – 27), 29) и 31) овог члана казниће се за прекршај физичко лице новчаном казном од 30.000 до 50.000 динара.

(4) Новчаном казном од 500.000 до 2.000.000 динара казниће се за привредни преступ правно лице ако:

1. 1) не обезбеди Комисији могућност увида у стање посебног рачуна (члан 16. став 4);
2. 2) приликом закључења уговора о вођењу посебног рачуна хартија од вредности не достави Централном регистру све податке потребне за припрему и обављање послова депоновања акција, податке о начину на који ће понуда бити објављена и друге потребне податке прописане правилима о депоновању акција и правилима пословања Централног регистра (члан 17. став 3);
3. 3) изврши плаћање акција пре истека рока важења понуде (члан 26. став 2);
4. 4) преузме депоноване акције супротно члану 30. став 2. овог закона;
5. 5) не објави обавештење на прописани начин (члан 32. став 4).

(5) За радње из става 4. овог члана казниће се за привредни преступ и одговорно лице у правном лицу новчаном казном од 50.000 до 150.000 динара.

(6) За радње из става 4. овог члана казниће се за прекршај физичко лице новчаном казном од 20.000 до 40.000 динара.

Измењен: Сл. гласник РС 99/2011, 108/2016

Члан 48

Новчаном казном од 40.000 до 50.000 динара казниће се за прекршај физичко лице – члан одбора директора, односно надзорног одбора, односно извршног и управног одбора код банака циљног друштва ако:

1. 1) предузме радње супротно члану 38. став 3. овог закона;
2. 2) не објави своје образложено мишљење о понуди за преузимање или мишљење представника запослених на прописани начин, односно ако доноси одлуке којима се незаконито спречава или отежава преузимање или штетно утиче на пословање циљног друштва (члан 40. ст. 1, 5. и 7).

Измењен: Сл. гласник РС 108/2016

Члан 48а

(1) Новчаном казном од 100.000 до 200.000 динара казниће се за прекршај правно лице ако не испуни обавезу обавештавања у року и на начин прописан чланом 8. став 5. и чланом 22. ст. 8. и 9. овог закона.

(2) За радње из става 1. овог члана казниће се за прекршај и одговорно лице у правном лицу новчаном казном од 40.000 до 50.000 динара.

(3) За радње из става 1. овог члана казниће се за прекршај физичко лице новчаном казном од 40.000 до 50.000 динара.

Измењен: Сл. гласник РС 108/2016

Члан 49

Акционари који на дан ступања на снагу овога закона располажу са више од 25% акција с правом гласа акционарског друштва, а који након ступања на снагу овог закона имају намеру даљег стицања акција с правом гласа тог друштва, дужни су да врше преузимање друштва у складу са одредбама овог закона.

Члан 50 Започето преузимање

Поступак преузимања који је у току на дан ступања на снагу овог закона окончаће се по одредбама овог закона, ако у њему понуђач још није добио решење Комисије о одобрењу објављивања понуде за преузимање (започето преузимање).

Члан 51 Подзаконски акти

(1) Комисија је дужна да донесе подзаконске акте за које је овлашћена овим законом у року од 30 дана од дана ступања на снагу овог закона.

(2) До доношења аката из става 1. овог члана, на преузимање ће се примењивати Правилник о садржини и форми понуде за преузимање акција („Службени гласник РС”, бр. 102/03, 25/04, 103/04 и 123/04), осим одредаба које су у супротности са овим законом.

Члан 52 Престанак важења

Даном ступања на снагу овог закона престају да важе одредбе чл. 67 – 83. Закона о тржишту хартија од вредности и других финансијских инструмената („Службени лист СРЈ”, број 65/02 и „Службени гласник РС”, бр. 57/03, 55/04 и 45/05).

Члан 53 Ступање на снагу

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у „Службеном гласнику Републике Србије”.